Что делать, если учредитель ООО юридическое лицо ликвидировано?

Что делать, если учредитель ООО ликвидирован?

Вопрос:
Долгое время работали с другим ООО. Хотели новый договор заключить, а никто из той компании на связь не выходит. Узнали, что в этом ООО единственным учредителем было другое юридическое лицо и оно сейчас ликвидировано. Что делать, если учредитель ООО ликвидирован? Мы сможем дальше работать или уже нет?

Ответ:
Когда один из участников ООО ликвидирован, то в зависимости от положений устава общества о возможности передачи долей капитала третьим лицам:

  • доля этого участника распределяется между оставшимися участниками, а учредителям самого участника выплачивается стоимость доли;
  • доля участника распределяется между его учредителями.

В обоих случаях у ООО остаются правопреемники.
Если единственный участник ООО ликвидирован, это также не прекращает деятельность юридического лица. Вы можете определить правопреемников и предложить сотрудничество им. Но есть риск, что в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ об учредителе может быть поставлен вопрос о принудительной ликвидации дочернего ООО.

2 комментария

ООО хочет перейти на УСН с 01.01.2019.
В состав учредителей входят два физ. лица с долями 35,5% и 35,0% и юр.лицо с долей 29,5%.
Юр. лицо ликвидировано решением налоговой в августе 2018г., однако в выписке ЕГРЮЛ оно фигурирует и долей его на данный момент никак не распорядились.
Как быть, чтоб перейти на УСН? Какой порядок действий?

Если в выписке ЕГРЮЛ юридическое лицо фигурирует, значит его ликвидационный процесс не завершен. Возможно, в августе было принято решение о начале ликвидации, потом начали поступать возражения и требования кредиторов, и решение о ликвидации ООО было отменено.
Упрощенная система налогообложения не может использоваться компаниями, в которых учредители — юридические лица имеют долю более 25%. Поэтому до исключения третьего учредителя из ЕГРЮЛ вы не сможете перейти на УСН.
Когда ликвидация завершится, вы сможете выкупить у собственников закрытого юридического лица долю и при отсутствии других препятствий перейти на УСН. Обратите внимание, что перейти на УСН возможно только с 1 января путем подачи соответствующего заявления в налоговую инспекцию до 31 декабря. Поскольку на текущий момент согласно ЕГРЮЛ один из учредителей вашего ООО — действующее юридическое лицо, вероятно, перейти на УСН в 2019-м году вы не успеете.

Ликвидация единственного участника ооо

Конференция ЮрКлуба

Ситуация такая. Обратился к нам директор ООО. Существует ООО, единственным участником было ЗАО, которое ликвидировали по ст 21.1.

129-ФЗ. Как ликвидировать ООО? Оно реальной деятельности не ведет, но налоговая постоянно штрафует номинального директора за непредставление отчетности. Почитал форум, подобной проблемы не встретил да нет — есть такая проблема в сложных вопросах.

Это разновидность проблемы когда из общества вышли все участники.

Учредитель ООО ликвидирован

Если учредитель ООО ликвидирован, необходимо внести соответствующие поправки в уставные документы компании.

Эта процедура имеет несколько этапов. В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации участника, руководство организации предоставляет полный пакет юридических бумаг в ИМНС. Государственному представителю дается пять дней на рассмотрение дела.

Но как ООО будет осуществлять свою дальнейшую деятельность без единственного учредителя?

Если ликвидирован один из учредителей организации, то права собственности на долю этого лица переходят оставшимся владельцам.

Ликвидация единственного участника ооо

В уставе все как обычно! Просто может я не совсем корректно изложила факты Но дело в том, что ликвидирован сам единственный участник ООО, т.е.

он ликвидирован, как самостоятельное юридическое лицо.

Вся проблема в том, что существует еще одно ООО, в котором он является единственным участником! У меня есть подозрение, что и ООО, в котором он является единственным участником должно быть тоже ликвидированно?!

Если собственник у бизнеса всего один, выйти из состава участников ООО он не может, даже когда не заинтересован в дальнейшем продолжении хозяйственной деятельности.

В таком случае законодательство позволяет ликвидировать предприятие — на добровольной или принудительной основе.

Добровольная ликвидация ООО с одним учредителем проводится в порядке, утвержденном ГК РФ и иными федеральными законами.

Москва «21» апреля 2010 г.

Я, Иванов Денис Геннадиевич (паспорт гражданина Российской Федерации: 4569 458587, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ ПО РАЙОНУ ТАГАНСКИЙ ОУФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ В ЦАО 11.01.2011 года, код подразделения: 770-004) – единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Вестник», владеющий долей 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100 % Уставного капитала ООО «Вестник», Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Вестник».

Существует ООО с единственным участником (юридическим лицом) и директором

Существует ООО с единственным участником (юридическим лицом) и директором.

ООО, являющееся единственным участником, добровольно ликвидировалось.

В настоящее время возникла ситуация: в ЕГРЮЛ есть ООО, участник которого ликвидировался. Такое ООО не может вести деятельность без, и директор сам с себя полномочия снять не может. Как поступить директору, чтобы это ООО ликвидировали (исключили из ЕГРЮЛ)?

Каким образом можно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества, в котором фактически не осталось участников? Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: Сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не являются основанием для ликвидации общества или исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Участник ООО юридическое лицо ликвидировано

С одной стороны в законе достаточно подробно описан порядок перехода доли от ликвидированного общества к его участникам, однако на практике приходится сталкиваться с трудностями такого перехода доли ООО и пытаться решать проблемы по мере их поступления. Все вроде понятно и просто, однако в каждом случай получается индивидуальным. Например, существуют компании, которые не только не слышали, но и не видели уже много лет, другого участника общества — юридическое лицо.

Решение учредителей о ликвидации ООО

Ни одно предприятие не застраховано от непредвиденных ситуаций, когда может возникнуть вопрос об его существовании. Такая ситуация может образоваться в ходе коммерческой деятельности из-за различных факторов. Их волеизъявление проявляется в принятии решения органом управления.

Чтобы официально оформить принятое решение учредители должны провести собрание учредителей.

Также его может принять единственный учредитель общества. Решение общества оформляется в виде протокола общего собрания.

Решение единственного участника о ликвидации общества

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его ликвидации, назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию и устанавливают сроки и порядок осуществления ликвидации Общества (п.

2 ст. 62 ГК РФ). ГК РФ и Закон об ООО не устанавливает обязательное решение вопроса о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и установления порядка и сроков ликвидации ООО путем принятия одного единственного решения участника (учредителя).

Ликвидировано Общество – участник другого ООО, что делать с его долей?

Есть ООО, у которого 2 учредителя:

Уставный капитал = 100.000 р.

Физ.лицо (ФЛ) – 49% (49000 р)

ЗАО “А” – 51% (51000 р)

Единственным акционером ЗАО является ФЛ

В 2011 г. ЗАО было исключено из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21 ФЗ-129

В связи с этим необходимо вывести ЗАО из состава учредителей ООО.

В ЗАО доли в ООО еще один актив: средства на Р/С.

В 2013 мы подали заявление в ФНС о регистрации перехода доли ЗАО в УК ООО в собственность ООО.

К заявлению приложили протокол собрания участников ООО за подписью ФЛ.

Получили отказ на основании непредоставления необходимых документов (ст. 17п.2 ФЗ), без расшифровки, каких именно.

На консультации в ФНС нам сказали, что отказ вызван тем, что мы не представили документы, урегулирующих вопрос правоприемства на долю ЗАО в ООО.

Непонятно, что делать в этой ситуации.

1. Отказаться от правоприемства на долю в УК ООО. Долю ЗАО в УК ООО перевести на баланс ООО с последующим уменьшением УК на эту сумму.

2. Реализовать правоприемство Учредителя-Физлица на средства на расчетном счете ЗАО.

ВОПРОС: Как это оформлять и регистрировать в ФНС?

И сопутствующие вопросы:

п.1(и) ст.5 129-ФЗ (О гос. регистрации): определяет способы прекращения ЮЛ: ликвидация или путем исключения из ЕГРЮЛ.

т.е. это разные понятия.

Распространяется ли на этот случай ст.63 ГК?:

п.7 ст. 63 ГК: Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям, имеющим вещные права на это имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или уч. документами юр. лица.

Ответы юристов ( 4 )

  • 7,1 рейтинг
  • 987 отзывов

Добрый день, Дмитрий!

ВАС РФ В Постановлении от 20.12.2006 N 67 указал, что

При применении указанной нормы судам необходимо учитывать, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Прямого законодательного регулирования этого вопроса нет, но есть судебная практика.

— Постановление ФАС Московского округа от 17.12.2012 по делу N А40-20224/12-133-187
суд по аналогии применил ст. 63 ГК РФ и признал право участника на денежные средства в банке, после того как последний отказался вернуть их.

Собственно говоря, в этом случае по аналогии можно попробовать применить п. 1 ст. 67 ГК РФ (участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость) и перевести все активы ЗАО на его единственного акционера.

И именно на него. То есть и доля в ООО и д/с на р/с будут принадлежать именно ему, как акционеру ЗАО.

Соответственно перекинуть долю в само общество при применении п. 1 ст. 67 нельзя — сначала на ФЛ, потом куда угодно.

И банк и налоговая могут отказать в проведении таких процедур. В этом случае дорога одна — в суд.

Вот ещё практика.

суд признал право собственности участника исключенного юридического лица на недвижимое имущество

Один из вариантов для перехода доли к самому обществу.

в п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО» сказано, что

Уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В такой ситуации возникает спор между акционерами относительно вещных
прав на это имущество и они вправе разрешить его в судебном порядке.
Сторонами в этом споре являются акционеры ликвидированного общества.
Переход
права собственности на акции ОАО «Черниговская ПМК» к истцу в порядке
наследования, как правильно указано судебными инстанциями,
свидетельствует лишь о возникновении у последнего обязательственных прав
по отношению к обществу (статья 2 Закона об акционерных обществах), в
том числе и права получения имущества, оставшегося после завершения
расчетов с кредиторами ликвидируемого общества по решению ликвидационной
комиссии, а не о переходе права собственности на имущество акционерного
общества к нему.
На основании вышеизложенного арбитражные суды
пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал возникновение у
него вещных прав в отношении доли в праве общей долевой собственности на
спорный земельный участок в размере 200/2274.
Далее, пункт 3
статьи 165 и пункт 3 статьи 551 ГК РФ, на которые ссылался истец при
подаче настоящего иска, применяются в случаях, если одна из сторон
уклоняется от государственной регистрации сделки, перехода права
собственности на недвижимость, и тогда суд вправе по требованию другой
стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и о
государственной регистрации перехода права собственности на
недвижимость.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 22 марта 2011 г. N Ф03-326/2011

Поэтому переводите долю ликвидированного ООО к учрежденному в силу ст.21 ФЗ «Об ООО» и это будет самый лучший путь.

В дополнение ответа коллеги Константина Жукова, хочу дополнить. В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об ООО, уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Согласно п. 16 ст 21 Закона об ООО:

В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества,либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Письмом ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/[email protected] (с изм. от 08.07.2009) «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ» даны следующие разъяснения:

При переходе доли ликвидированного юридического лица — участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника — юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества.

Таким образом, согласно п. 5 ст. 23 Закона об ООО, если предусмотренное в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 Закона об ООО согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить участникам ликвидированного юридического лица — участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню завершения ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Ликвидация учредителя юридического лица

Основания ликвидации юридического лица

Добровольная ликвидация компании-учредителя – на что обратить внимание

Учредители назначают ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия устанавливает порядок и сроки ликвидации организации (п.

2 ст. 62 ГК РФ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Участник ООО юридическое лицо ликвидировано

«А» ликвидировалось, его учредитель подал обращение о включении его в состав участников «Б».

Участники «А» дают свое согласие на включение третьего лица в состав.

Ликвидация юридических лиц по решению учредителей

утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 439 (далее – Постановление № 439). Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Данный перечень не является исчерпывающим.

Отдельные законодательные акты содержат иные основания для принудительной ликвидации юридического лица. В частности, к таковым можно отнести нарушение юридическим лицом законодательства об обороте наркотиков и психотропных веществ, о стоимости чистых активов и др.

Добровольная ликвидация юридического лица начинается с принятия соответствующего решения.

Ликвидация общества по иску учредителя

А для такого важного требования как прекращение существования компании никаких порогов участия не установлено.

Получается, что даже миноритарий, обладающий незначительной долей в уставном капитале, вправе предъявить это требование. Такое положение дел на сегодня не способствует стабильности хозяйственных обществ и дает лишний повод для «корпоративного террора» со стороны миноритариев. Проблема возникла из-за того, что один из участников не соглашался с остальными.

Учредитель ООО ликвидирован

Любой участник организации может стать новым владельцем. Но для этого необходимо официальное основание.

Ликвидация учредителя юридического лица

В ходе банкротства, напротив, оценка осуществляется независимым специалистом с учетом рыночных показателей. Расходы на составление отчета возлагаются на инициатора процедуры (как правило, ликвидируемое общество-участник). Выкупить долю могут другие собственники, либо само юридическое лицо.

Особенности закрытия фирмы при ликвидации учредителя ООО

Имеются определенные ограничения и в сфере налогообложения.

При превышении доли участия других предприятий 25% в созданной ими компании не допускается применение упрощенной системы налогообложения (УСН). Система управления организацией становится сложнее, если два и более учредителей для новой фирмы являются юрлицами.

Ликвидация ооо если два учредителя

Ликвидация ООО с двумя участниками

Особенности ликвидации ООО (Общества с ограниченной ответственностью)

Истек срок, на который компанию создавали.

По решению суда (из-за отсутствия лицензий, ведения деятельности, которая считается незаконной, нарушении правил регистрации предприятия). Компания столкнулась с экономическими проблемами и не может покрыть свои расходы.

Ликвидация ооо если два учредителя

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Условия ликвидации ООО с двумя учредителями

В большинстве случаев назначается один единственный ликвидатор. Закон не предусматривает унифицированную форму протокола, поэтому учредители организации могут разработать документ в самостоятельном порядке.

Особенности закрытия ООО с одним учредителем

Закрытие ООО продолжается в течение 3-4 месяцев, этого должно хватить для того, чтобы все кредиторы смогли объявить о своих притязаниях.

Как ликвидировать ООО, если два учредителя

Данная процедура прописана в законе и требует подачи определённого пакета документов.

Это копии паспортов учредителей, учредительных документов (устав, свидетельство о регистрации и т.д.), регистрационных документов юридического лица и выписка из ЕГРЮЛ, срок которой не больше 30 дней. Если всё соблюдено, то предприятие закрывается, имущество распродается, а вырученные средства делятся между учредителями.

Если ООО открыто двумя лицами с одинаковыми долями, то здесь потребуется согласие обоих учредителей.

В таком случае нужно договориться со вторым участником, решить вопрос разделения вырученных средств и затрат на процесс ликвидации. Если второй учредитель не изъявляет желание, то закрытие ООО невозможно.

В таком случае достичь желаемого можно лишь через суд, ссылаясь на то, что второй учредитель своими действиями оказывает вред предприятию. Либо через налоговую проверку. Если у компании есть задолженности по оплате налогов, то налоговая инспекция обяжет в определённый срок решить этот вопрос.

В таком случае придется осуществить процесс ликвидации ООО.

Если вы не имеете возможности ликвидировать ООО законным способом и не хотите иметь с ним дело, то, как вариант можно покинуть состав учредителей.

В таком случае вы подается соответствующее заявление, а также требуете осуществить выплату вашей части в соответствии с оформленным уставом.

Это невозможно назвать полноценной ликвидацией ООО, но это будет хорошей возможностью покинуть неприбыльное предприятие.

Ликвидация ООО без одного из учредителей

Этот процесс займет немало времени.

Ликвидироваться без долгов Банкротство компании подразумевает ее автоматическую ликвидацию.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *