Могут ли учредители закрыть ООО?

Учредители

Главным условием осуществления хозяйственной деятельности в нашей стране является создание предприятия. На этом этапе для каждого предпринимателя важным становится вопрос выбора формы собственности для бизнеса. Многие из них останавливаются на открытии общества с ограниченной ответственностью.

Кто может быть Учредителем ООО

Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:

  • совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
  • иностранные граждане (включая лиц без гражданства);
  • российские и зарубежные юридические лица.

Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:

  • Если участники общества с ограниченной ответственностью — юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.
  • Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России. Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством. Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.

В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником — единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в уставном капитале. Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:

  • неоплаченная доля переходит к предприятию — в случае неполной оплаты в установленные сроки;
  • штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;
  • Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;
  • Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.

Кто не может быть учредителем ООО

Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:

  • Военнослужащие;
  • Должностные лица госуправления;
  • Депутаты Государственной Думы;
  • Члены Совета Федерации;
  • Государственные служащие;
  • Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
  • Органы местного самоуправления (по умолчанию).

Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.

Количество учредителей

Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.

Если участников становится больше, предприятие обязано реорганизоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. 61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.

Единственный участник ООО

Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО. Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.

Особенности учреждения ООО единолично такие:

  • Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
  • Отсутствует Договор об учреждении Общества.
  • Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности генерального директора и главного бухгалтера.
  • ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.

Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

  • Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.
  • Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
  • Увеличение уставного капитала, после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.

Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

Два учредителя

Если у ООО есть два учредителя, то Устав юридического лица четко распределяет порядок их взаимодействия. В документе прописывается возможность свободного выхода из состава предприятия, механизмы распределения доли учредителей, указывается право первоочередного выкупа части выбывшего, расписывается порядок формирования цены на долю, возможность отчуждения ее третьим лицам, сроки и порядок выплаты стоимости.

Новый участник ООО

Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:

  • Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения. В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.
  • Выкупить долю участника Общества. Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.

Ответственность учредителя

Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.

Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником. Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:

  • принципам разумности и добросовестности;
  • положениям устава;
  • нормам законодательства.

Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.

Могут ли в ООО работать только учредители?

В марте месяце 2012г. открыл с товарищем ООО.

Основная специализация – рекламная деятельность (размещаем рекламу в интернете ),и дополнительная специализация – производство и обработка металлических изделей (сделали по просьбе знакомого,чтобы принимать операции для его халтур по безналу).

Я был избран генеральным директором,а второй учредитель,мой товарищ – исполнительный директор.

Суть нашего бизнеса заключается в том,что мы сами находим рекламодателей,и предлогаем размещение рекламы на неких сайтах рунета.А с владельцем сайта договариваемся за более низкую стоимость,и получается,что мы просто ресселим.

Т.е. продаем все дороже,выступаем в роли посредников.Раннее пользовались электронными деньгами как частные лица,но сделали ООО для принятия денег по безналичному рассчету.

Вопрос такой: Можем ли мы работать,не имея в штате больше никаких сотрудников?

и не платить друг другу зар.плату? У нас ОСНО.А генеральный дир. – он же и глав. бух.

Как мы можем закрывать эти услуги,если рекламу мы предоставляем,но по факту сайтов своих мы не имеем?

Владельцы сайтов люди не замороченные и договора составлять ни с кем не будут.По факту получается что я как рекламное агенство составляю договор с рекламодателем,выставляю счет,и высылаю потом акты и счет-фактуры.А как мне отчитаться за то,что я плачу владельцу сайта.

А теперь вопрос по металлу:

Товарищ работает на заводе,есть много ненужного материала,из которого он на заказ выполняет какие-то детали.

Некоторые заказчики не могут платить на руки,и просят выставить им счет.

Вопрос в следующем:

МОГУ ли я оказывать услуги по обработке металлов (закрывая их как услуги) по факту не имея сотрудников (кроме 2х учредителей , и не имея никакого материала для их изготовления?

Что делать если уже проведенно несколько операций на 0,5млн рублей по металлообработке?

Ответы юристов ( 6 )

  • 7,1 рейтинг
  • 987 отзывов

Доброго Вам дня!

– Можем ли мы работать, не имея в штате больше никаких сотрудников?

Конечно можете. Функции ГБ могут быть возложены на ГД.

– и не платить друг другу зар.плату?

Вот с этим некоторые сложности. Формально ООО обязано платить минимум МРОТ. За невыполнение данного требования ООО может быть привлечено к ответственности, в том числе за неуплату взносов в фонды.

Если бы был только ГД, то можно было бы написать письмо о том, что з/п не выплачивается, но с наемным работником такое письмо не прокатит.

Так что з/п платить придётся, но установите з/п в размере МРОТ + обоих оформить на 1/8 ставки (1 час в день) = з/п каждого 1/8 от МРОТ => взносов и налогов меньше.

– Как мы можем закрывать эти услуги,если рекламу мы предоставляем,но по факту сайтов своих мы не имеем? А как мне отчитаться за то,что я плачу владельцу сайта.

Все документы (договоры, акты, счет-фактуры и т.п.) должны быть и с владельцами сайтов, чтобы можно было бы закрыть расходы. А так нечем. По сути Вы агенты, но по факту сами оказываете услуги. Как и с металлом получается (см. ниже про однодневку, получаете деньги ни за что).

– МОГУ ли я оказывать услуги по обработке металлов (закрывая их как услуги) по факту не имея сотрудников (кроме 2х учредителей , и не имея никакого материала для их изготовления?

Нет, так не получится, вы же сами эти услуги не оказываете. Сотрудников у вас достаточно. ГД разве не может быть сварщиком по совместительству? Налоговая может в вас увидеть однодневку, которая без оборудования оказывает услуги и получает деньги. Заключайте с товарищем договор подряда. От заказчика Вы получаете деньги, платите их по договору подряда, подрядчик передает работу Вам, Вы её передаёте заказчику. Либо с ним же агентский договор на поиск от своего имени заказчиков и заключение с ним договоров, за это получаете агентское вознаграждение.

Только товарищу придется платить налоги, а по хорошему регистрировать ИП.

– Что делать если уже проведенно несколько операций на 0,5млн рублей по металлообработке?

Подогнать их под нужные договоры и первичные документы.

Можем ли мы работать,не имея в штате больше никаких сотрудников?

Да, Вы можете работать, не имея больше сотрудников. Законом это не запрещено, налоговая и прочие органы относится к этому нормально.

и не платить друг другу зар.плату?

Да, на мой взгляд, Вы можете не платить друг другу зарплату, единственно об этом бывает просят налоговые, также теоретически может придраться Роструд к оплате труда исполнительного директора. и даже генерального (есть такие письма) с другой стороны ИД также является участником.

Касательно ответа Константина, то, если я не ошибаюсь, то санкции в данной сфере выставляет Роструд. если с Рострудом при проверке (если она вообще когда-нибудь будет) возникнут проблемы, то заключите договор с исполнительным директором

А как мне отчитаться за то,что я плачу владельцу сайта

По хорошему нужны договоры.

МОГУ ли я оказывать услуги по обработке металлов по факту не имея сотрудников

Можете. Этому количество сотрудником не препятствует.

и не имея никакого материала для их изготовления?

Можете, если в договоре с заказчиком (между Вами и Заказчиком) будет указано – “материал предоставляет Заказчик” (можно написать в договоре с товарищем-подрядчиком, что “материал предоставляет Подрядчик” , а с товарищем заключаете другой договор подряда и за него делаете перечисления в ФНС (13%).

Схема простая – Вы Генподрядчик (заключаете договор с заказчиком, где указана возможность привлечения иных лиц), а Ваш товарищ субподрядчик (с ним договор субподряда).

Но если договоров будет много, то товарищу придется зарегистрироваться как ИП.

Что делать если уже проведено несколько операций

Оформить первичные документы.


Также могу оказать Вам услугу по составлению необходимого пакета договоров.

генеральный директор не может являться одновременно главным бухгалтером

Не соглашусь. В Москве и области тысячи (если не десятки) фирм, где генеральный директор и гл. бухгалтер одно лицо. Никогда претензий со стороны органов не было.

а, то есть при ситуации, когда есть ещё и главный бухгалтер. Тогда соглашусь (=

1)Вы, конечно же, можете работать не имея больше никаких сотрудников, тем более что ст. 6 ФЗ “О бух учете” Вам позволяет вести отчетность самостоятельно.

2)Я считаю, что можете не платить. Статьей 56 Трудового кодекса РФ предусмотрено, что трудовой договор – это соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.
В рассматриваемой ситуации по отношению к руководителю организации работодатель отсутствует, так как руководитель и работодатель совпадают в одном лице.
Особенности регулирования труда руководителя организации предусмотрены гл. 43 ТК РФ. При этом согласно ст. 273 ТК РФ положения гл. 43 ТК РФ распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением, в частности, случая, когда руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества.
Роструд в Письме от 28.12.2006 N 2262-6-1 также отмечает, что в указанном случае трудовой договор с генеральным директором как с работником не заключается.

Хотя, конечно же, позиция довольно тонкая и, если не хотите чтобы кто то что либо Вам предъявлял, то лучше все таки оформить директору/учредителю зарплату.

3)Для того, чтобы отчитаться о выполнении работ необходимы договор и документы об исполнении данного договора, без этого никак.

4)Можете, Вам ничего не мешает этим заниматься. Более того, даже если будут какие либо претензии, то никто не мешает наделать гражданско правовых договоров. Поэтому смело выставляйте счета, все нормально будет.

5)Если какие либо операции проведены то Вам необходимо оформить все надлежащие документы и все. Ну и плюс, само собой, сдать отчетность.

Учредители ООО

Учредители (участники)
Общества с ограниченной ответственностью

Учредители (участники) ООО

Любое общество с ограниченной ответственностью должно иметь состав учредителей, ведь, именно благодаря учредителям ООО появляется на свет и ведет свою деятельность.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица за отдельными исключениями.

Ограничения в отношении учредителей ООО

  1. Кто не может быть учредителем ООО:
  2. Хозяйственное общество, имеющее в составе участников одно лицо
  3. Военнослужащие;
  4. Депутаты;
  5. Органы государственной власти или местного самоуправления;
  6. Государственные служащие.
  7. Право выступать участниками ООО для этих категорий лиц устанавливается федеральным законом, о чем свидетельствует п.2 ст. 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Может ли быть ИП учредителем ООО

  1. Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Т.к. индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которое зарегистрировано в установленном порядке и осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (из определения), то и в ООО в качестве участника ИП может выступать как гражданин.

Материалы на портале Jurlife.ru, связанные с учредителями ООО

  1. Информация из этой статьи может быть полезна при следующих действиях с обществом с ограниченной ответственностью:
  2. Регистрация ООО;
  3. Ввод нового участника в ООО;
  4. Выход участника из ООО;
  5. Распределение доли, принадлежащей ООО в результате выхода участника из его состава;
  6. Продажа доли, принадлежащей обществу в результате выхода участника из его состава;
  7. Выход участника из ООО и распределение доли, перешедшей от него к обществу между оставшимися участниками;
  8. Выход участника из ООО и продажа доли, перешедшей от него к обществу одному из оставшихся участников ООО;
  9. Изменение состава участников ООО.

Количество участников ООО

Количество учредителей ООО может быть не более 50 (пятидесяти). Пятьдесят – это максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью. В случае если состав участников превысит установленный лимит, ООО в течение 1 года обязано будет преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Если преобразование не будет произведено, а состав участников останется прежним, то такое общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в судебном порядке. Требование о ликвидации может быть подано органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иными государственными органами или органами местного самоуправления в соответствии с таким правом, предоставленным федеральным законом.

Минимальное количество участников ООО – 1 (одно) лицо. В таком случае это будет единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Здесь важно помнить, что ООО в качестве единственного участника не может иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Права участников ООО

Участники ООО наделены следующими правами в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью:

Права учредителей ООО

  1. К правам учредителей ООО относятся:
  2. Участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Федеральным законом об ООО и уставом общества;
  3. Получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном уставом общества;
  4. Участвовать в распределении прибыли;
  5. Продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале ООО (или ее части) одному или нескольким участникам этого общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ об ООО и уставом общества;
  6. Выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если это предусмотрено уставом, или потребовать приобретения доли обществом с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных ФЗ об ООО;
  7. В случае ликвидации ООО получить часть имущества, которое останется после расчетов с кредиторами, или стоимость этой части имущества.
  8. Учредители ООО могут быть наделены дополнительными правами. Если участнику ООО они предоставлены, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие права не переходят. Дополнительные права могут быть предоставлены в 2-х случаях:
  9. Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
  10. Предоставлены по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
  11. Если дополнительные права принадлежат всем участникам общества, то ограничение или прекращение таких прав осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО. Существенное условие – решение должно быть принято единогласно.
  12. Если дополнительные права предоставлены определенному участнику, то их ограничение или прекращение осуществляется так же по решению общего собрания участников ООО. Здесь существенное условие – решение должно быть принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
  13. Участник общества с ограниченной ответственностью, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления. Для этого достаточно направить об этом письменное уведомление обществу, и с момента получения обществом этого уведомления, дополнительные права прекратятся.

Особый порядок

осуществления прав учредителями ООО

  1. Учредители общества с ограниченной ответственностью могут воздерживаться от осуществления своих прав или осуществлять их определенным образом. К таким действиям могут относиться следующие:
  2. Определенным образом голосовать на общем собрании участников ООО;
  3. Согласовывать вариант голосования с другими участниками;
  4. Продавать долю или ее часть по определенной цене;
  5. Продавать долю или ее часть при наступлении определенных обстоятельств;
  6. Воздерживаться от отчуждения доли или ее части до наступления определенных обстоятельств;
  7. И т.д.
  8. Чтобы установить особый порядок осуществления прав и обязанностей учредителями ООО, необходимо заключить договор об осуществлении прав участников общества. Договор составляется в письменной форме в одном экземпляре, который подписывается всеми сторонами.

Обязанности участников ООО

Участники общества с ограниченной ответственностью наделены следующими обязанностями в соответствии с ФЗ об ООО:

Обязанности участников ООО

  1. К обязанностям учредителей ООО относятся:
  2. Оплачивать доли в уставном капитале ООО. Порядок, размер и сроки предусмотрены федеральным законом об ООО и договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью;
  3. Не разглашать сведения о деятельности общества, в отношении которых установлено требование об обеспечении их конфиденциальности;

Дополнительные обязанности участников ООО

  1. Учредители ООО могут быть наделены дополнительными обязанностями. Если участник ООО ими наделен, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие обязанности не переходят. Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены в следующих случаях:
  2. Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
  3. Возложены на всех участников ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
  4. Возложены на определенного участника ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
  5. Прекращение дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО, принятого единогласно.

Исключение участника ООО из состава учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе требовать исключения участника из общества в судебном порядке, который своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества (существенно затрудняет), либо грубо нарушает свои обязанности. Но таким правом обладают участники ООО, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала общества.

Ликвидация ООО самостоятельно в 2019 году — пошаговая инструкция по ликвидации фирмы

Здравствуйте! Сегодня поговорим о ликвидации ООО и дадим пошаговую инструкцию, как закрыть ООО самостоятельно. В сфере бизнеса встречаются разные ситуации, и может наступить момент, когда вам понадобиться закрыть ООО. Причины этому могут быть самые разные.

Ликвидировать ООО несколько сложнее, чем провести эту же процедуру с ИП. Если сложившиеся обстоятельства позволяют, то следует рассмотреть вариант с продажей или замораживанием бизнеса. Для тех, кто принял решение все-таки закрыть ООО, представляем инструкцию из десяти важных шагов.

Содержание

Шаг 1: принятие решения о закрытии

Решение о том, что фирма будет ликвидироваться, должно быть оформлено надлежащим образом. Форма решения зависит от числа учредителей:

  • если участник только один, то составляется документ о его решении;
  • если участников больше, то составляется протокол их общего собрания.

В этом документе нужно обязательно отразить два важных пункта: положение о ликвидации фирмы и положение о ликвидационной комиссии. Документ должен содержать перечень всех ее членов, дополненный паспортными данными – это могут быть учредители или работники фирмы, например главный бухгалтер и представитель юридического отдела.

Копия протокола должна быть разослана всем учредителям в срок, не превышающий 10 дней.

Шаг 2: сообщение в государственные органы

Уведомить о своем решении нужно налоговую и фонды. Отведенное время – три рабочих дня с даты решения о закрытии.

В инспекцию, где регистрировалось ООО, нужно направить уведомление по специальной форме Р15001. Оно должно быть нотариально заверено и иметь приложение в виде решения участника или копии протокола собрания учредителей.

Форму подачи уведомления можно выбрать: принести его в инспекцию самому, отослать почтой как ценное письмо, сопроводив описью, или направить в электронном виде при помощи функционала портала госуслуг. По истечении пяти рабочих дней налоговая должна выдать вам лист записи ЕГРЮЛ.

Специальный документ для уведомления фондов отсутствует, поэтому имеет смысл обратиться в свое отделение ПФ и ФСС, где вам подскажут как это лучше сделать или дадут образец уведомления.

Шаг 3: сообщение в СМИ

Как только вы получите из инспекции лист записи, то необходимо подать информацию о ликвидации фирмы в «Вестник государственной регистрации» для дальнейшей публикации. Сделать это можно как самому, лично обратившись в представительство, так и онлайн — через функционал сайта издания, где можно найти более подробную информацию по этому вопросу.

Шаг 4: сообщение для контрагентов

При ликвидации ООО вы обязаны уведомить своих кредиторов, причем обязательно в письменном виде. Это может быть официальное письмо, где кроме сообщения о закрытии обязательно прописывается порядок и сроки выставления требований и претензий с их стороны. Не забывайте, что минимальный период, которой может быть установлен для этого срока, составляет два месяца.

Шаг 5: сообщение работникам и в службу занятости

Согласно ТК РФ, вы обязаны уведомить своих работников о грядущем увольнении за два месяца до этой процедуры. Все работники должны быть ознакомлены с письменным уведомлением, где как обоснование указывается, что увольнение происходит по инициативе работодателя, так как фирма прекращает деятельность.

Службу занятости населения также нужно уведомить письменно. Для этого существует официальная форма, где прописывается перечень работников, их должности, условия оплаты труда и прочая информация. Срок подачи документа – также за два месяца до увольнения. Если увольнение можно классифицировать как массовое, то срок увеличивается до трех месяцев. Массовым считается увольнение от 15 работников и больше, но в регионе может действовать другая цифра – ее желательно заранее узнать в Службе занятости.

Как только указанные сроки истекут, то вы вправе будете начать оформление увольнения работников.

Шаг 6: промежуточный баланс при закрытии ООО

Когда срок предъявления требований, указанный в официальном письме кредиторам, закончился, нужно сделать промежуточный ликвидационный баланс. Здесь не обойтись без бухгалтера. Что отражается в балансе? В документе требуется отразить информацию об имуществе ООО, требованиях контрагентов и результаты их рассмотрения. Рекомендуется составлять его по тем же требованиям, что и обычную бухгалтерскую отчетность, и прикладывать список требований контрагентов с результатами его рассмотрения. Желательно приложить еще и перечень имущества, которое имеется в наличии у ООО. Баланс утверждается учредителями, решение оформляется протоколом. Пакет документов направляется в налоговую вместе с уведомлением Р15001.

Шаг 7: погашение долгов

При ликвидации ООО вы должны заплатить все долги фирмы. Платятся они в порядке, прописанном в ГК РФ:

  1. Выплаты гражданам за моральный вред или вред жизни и здоровью (платятся в первую очередь, если у вас такие обязанности есть);
  2. Выплаты, полагающиеся сотрудникам по трудовым договорам;
  3. Налоги, страховые взносы (а также все начисленные штрафы и пени);
  4. Остальные долги.

Если средств на погашение всех долгов мало, то назначенная на период ликвидации комиссия продает имущество общества на торгах. Если после этого долги все равно не закрыты, то придется начинать уже процедуру банкротства.

Шаг 8: отчетность в фонды по уволенным работникам

В течение месяца после утверждения промежуточного баланса при закрытии общества, вам нужно сдать отчеты по уволенным сотрудникам в ПФ и ФСС. Сделать это нужно до того, как подадите в налоговую пакет документов на закрытие.

Шаг 9: окончательный баланс

После осуществления всех описанных выше действий, надо сформировать итоговый ликвидационный баланс. Он составляется по правилам обычной бухгалтерской отчетности, сопровождается списком оставшегося после погашения долгов имущества и также утверждается учредителями.

Шаг 10: закрываем ООО

Оставшееся имущество должно распределяться между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. После этого в налоговую передается пакет документов, включающий в себя: заверенное нотариусом заявление Р16001, окончательный баланс, квитанцию, подтверждающую уплату госпошлины. Подать их можно также тремя способами: лично, почтой или электронно. По истечении пяти рабочих дней вы должны получить от налоговой свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.

В том случае, если документы подаются электронно, через официальный сайт налоговой или портал госсуслуг, ООО освобождается от уплаты госпошлины. Данные изменения внесены в статью 333.35 НК РФ федеральным законом №234-ФЗ от 29.07.2018 г. Все подаваемые документы должны быть заверены электронной подписью должностного лица.

Как самостоятельно закрыть ООО: пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

  1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
  2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора. В комиссию могут входить сотрудники и учредители ООО. Эти люди будут управлять делами общества во время ликвидации: например, подадут заявление в налоговую и сделают публикацию в СМИ.
  3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую, ПФР и ФСС

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

  • уведомление по форме Р15001 — заполните его по правилам, а потом заверьте у нотариуса
  • протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ и сообщить контрагентам

  1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга.
  2. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

  1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.

Шаблон уведомления службы занятости

  • Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме№1, и добавляют сведения:

  • о составе имущества организации,
  • о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
  • о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением Р15001, которое опять нужно заверить у нотариуса. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

  • в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
  • во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

  • в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
  • в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам и уволенным сотрудникам

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

  • СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
  • СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
  • расчёт по страховым взносам в налоговую,
  • 4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

  • декларацию по УСН или ЕНВД,
  • 6-НДФЛ и 2-НДФЛ.

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

  1. Заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса
  2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
  3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

А что если не закрывать ООО?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

  • Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
  • Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я закрыл ООО и знаю дату закрытия». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *