Налоговая ликвидировала ООО. Возможные последствия для учредителя.

Последствия ликвидации ООО

Гражданский кодекс Российской Федерации называет в качестве последствий ликвидации ООО абсолютное прекращение прав и обязанностей. Отчасти это так и есть: заключенные с компанией договоры перестают действовать, не начисляются налоги и функционировать от своего имени предприятие уже не может. Само общество с ограниченной ответственностью перестает существовать безвозвратно.

И всё же другими законами установлены неблагоприятные последствия закрытия ООО для его бывших учредителей и руководителей. Речь о субсидиарной ответственности.

Если во время функционирования предприятия образовались долги, которые не были погашены в процессе ликвидации, требования об их оплате могут быть предъявлены к так называемым «лицам, имевшим право принимать решения, обязательные для исполнения». Это возможно не во всех случаях: должна быть доказана недобросовестность и неразумность их действий, наступление неблагоприятных последствий должно быть связано именно с решениями руководителей.

Ранее обязательным условием для возбуждения дела о привлечении к субсидиарной ответственности была ликвидация юридического лица вследствие банкротства. После завершения процедуры неудовлетворенные кредиторы в течение 3 лет могли обратиться в суд. Теперь же кредиторы вправе предъявить требования и к руководителям ООО, закрывшегося в добровольном порядке, в том случае, если они не успели предъявить свои требования в ходе ликвидационного процесса, а учредители должника скрыли информацию о неисполненных обязательствах от налоговой.

Если же после ликвидации ООО через банкротство будет обнаружено его имущество, оно будет распределено не между учредителями в соответствии с общим правилом, а уйдет на погашение долгов, имевшихся к завершению банкротства. Для такого случая действует расширенный срок исковой давности — 5 лет. Заявить о распределении выявленного имущества вправе любое заинтересованное лицо, процедура проводится в судебном порядке с участием арбитражного управляющего.

Кроме имущественных последствий принудительной ликвидации ООО по решению налогового органа или в результате банкротства для бывших учредителей и руководителей имеются и административные последствия. Бывшему учредителю закрытого с долгами ООО может быть отказано в регистрации его в качестве учредителя нового юридического лица в течение 3 лет после банкротства. Это не безусловное основание для отказа, а право регистрационного органа предотвратить появление неблагоприятных последствий в том числе для государственного бюджета.

Также кредитные организации вправе отказать в выдаче кредита бывшим руководителям обанкротившихся предприятий. Это регламентируется внутренними нормами и распространяется в том числе на потребительские кредиты.

Чем опасна принудительная ликвидация ООО и дисквалификация учредителей и директора ООО?

Еще один способ закрытия ООО, который влечёт за собой серьёзные последствия это принудительная ликвидация с дисквалификацией учредителей юридического лица.

Чем опасна принудительная ликвидация ООО и дисквалификация учредителей?

Некоторые собственники ООО, которым свой бизнес, по тем или иным причинам, стал не интересен и организация стала не нужна, послушав чьего-то «мудрого совета» перестают подавать отчётность по своей компании, чтобы налоговая инспекция сама ликвидировала их общество с ограниченной ответственностью. Это называется – принудительная ликвидация ООО налоговой – ИФНС. В своей юридической практике мы, в который раз убеждаемся, что почему-то к не очень умным советчикам люди прислушиваются гораздо охотней, чем к мнению специалистов! Принудительная ликвидация ООО неизбежна, ведёт к дисквалификации учредителей и директора общества с ограниченной ответственностью. Чем это опасно и что это означает? Дисквалификация означает то, что как учредители, так и директор юридического лица не смогут больше зарегистрировать на себя любую новую организацию! Поэтому прежде чем прислушиваться к «супер» советам и рекомендациям далеких от юриспруденции и бухгалтерии людей, хорошо подумайте!

Еще одна причина принудительной ликвидации ООО и дисквалификации учредителей и директора

В заключении хотим отметить, что еще одной причиной принудительной ликвидации ООО и дисквалификации учредителей и директора юр лица, может являться причина – купленный юридический адрес. С 2017 года налоговая инспекция начала исключать все организации из еденного государственного реестра юридических лиц, которые не подтвердили свой юр адрес. Так, что если Ваше ООО не находится по указанному в налоговой юридическому адресу, срочно меняйте юридический адрес! Или приготовьтесь к принудительной ликвидации Вашей организации и дисквалификации Вас, как учредителя и директора с запретом на осуществление любой предпринимательской деятельности!

Как избежать принудительной ликвидации ООО и дисквалификации учредителя и директора?

Избежать принудительной ликвидации ООО и дисквалификации учредителей и директора компании очень просто! Подавайте отчётность в законом установленные сроки, не покупайте юридических адресов и не слушайте плохих советов!

А если Вы хотите закрыть своё общество с ограниченной ответственностью, используйте ликвидацию ООО в законном порядке

Как закрыть ООО: инструкции и рекомендации

Общество с ограниченной ответственностью может быть закрыто

по решению учредителей — добровольная ликвидация ООО;

по решению суда — ликвидация за нарушение закона;

по решению налоговой инспекции — исключение юр.лица, не ведущего деятельность, из ЕГРЮЛ.

Во всех этих случаях права и обязанности закрывшейся компании не переходят к другим юр.лицам.

Детально рассмотрим этапы добровольной ликвидации. Укажем на проблемы, с которыми часто сталкиваются. Объясним, чем опасно исключение из ЕГРЮЛ. Расскажем, что можно сделать вместо закрытия, сколько это стоит и кому больше всего подходит.

Добровольно ликвидируем ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Принять решение.

Всё начинается с общего собрания участников. Решение фиксируют в протоколе собрания. Там же прописывают порядок, сроки и ответственных за ликвидацию.

Еще при создании ООО в уставе должно быть указано, каким образом нужно его закрывать. Этим может заниматься один человек (ликвидатор). Или несколько (комиссия). В составе комиссии должно быть не менее двух участников, один из них назначается её руководителем.

«К личности ликвидатора особых требований не предъявляется. Им может быть любой человек, даже не имеющий к ООО никакого отношения. Конечно, при условии, что все учредители согласны с этой кандидатурой.

А вот в вопросе сроков ликвидации закон более строг. Разрешенный максимум — 12 месяцев. Обычно эта процедура занимает 4-6 месяцев. Но если не уложиться за год, ликвидировать придется уже через суд.»

Ликвидацию начинают только при согласии всех учредителей. Поэтому закрыть ООО с одним учредителем проще. Никаких собраний не требуется, необходимо только письменное решение.

Решение единственного участника ООО содержит ту же информацию, что и протокол общего собрания: имя ликвидатора, порядок и сроки ликвидации.

Шаг 2. Сообщить налоговой. Не позже, чем через три рабочих дня после даты, указанной в протоколе собрания.

В инспекцию необходимо отправить:

уведомление о начале добровольной ликвидации (заполняется по форме Р 15001 и обязательно заверяется у нотариуса);

протокол общего собрания или письменное решение о ликвидации, если учредитель всего один.

В течение 5 дней налоговая рассмотрит полученные документы и внесет изменение в ЕГРЮЛ: укажет, что компания ликвидируется. После это запрещается что-либо менять в учредительных документах ООО и вступать в другие организации как юр.лицо.

Уведомление заполняется шрифтом Courier New 18. Обратите внимание, как стоят галочки. Это важно: еще одно такое уведомление нужно будет подавать позже, но уже с другими отметками.

Шаг 3. Сообщить партнерам и заинтересованным лицам. Всех известных кредиторов уведомляют индивидуально: письмом с подтверждением о получении. Кроме этого, необходимо сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации».

Публикация платная. Цена зависит от размера объявления, но не может быть меньше 2380 рублей.

Шаг 4. Сообщить сотрудникам компании и службе занятости. Сроки те же: минимум за два месяца. Если в компании работает больше 15 человек, грядущее увольнение считается массовым. В этом случае (в большинстве регионов) минимальный срок уведомления увеличивается до трех месяцев.

Шаг 5. Составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс. Подать повторное уведомление в налоговую. Баланс составляется не раньше, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике». Утверждают его на собрании учредителей.

В налоговую отправляют

заверенное у нотариуса уведомление по форме Р 15001;

протокол собрания, утвердившего баланс (для одного учредителя — письменное решение);

подтверждение публикации в «Вестнике».

Обязательно заверяют у нотариуса только первое уведомление (о начале добровольной ликвидации ООО). На последующих этапах ликвидации без этого можно обойтись и подавать документы электронно,через сайт ИФНС, подписав электронной цифровой подписью. Это даст экономию: 1 500 рублей за каждое заверение.

Если подаете документы только «на бумаге», каждый раз нужен нотариус.

Галочка теперь стоит в другой клетке.

Шаг 6. Расплатиться по долгам. Делается это только после утверждения промежуточного баланса.

требования людей, которым деятельность компании нанесла моральный или физический вред;

зарплаты, гонорары и выходные пособия работников;

налоги, штрафы, страховые взносы;

долги перед другими кредиторами.

Если ликвидатору не хватает денег, он продает имущество компании. Если и этого окажется недостаточно, ликвидатор обязан начать процедуру банкротства.

«Добровольно ликвидировать ООО с долгами невозможно. Сейчас налоговая строго это контролирует. При камеральной проверке инспекторы запрашивают документацию компании за три года. Раньше такие требования были крайне редкими.»

Шаг 7. Подать в налоговую документы для ликвидации. До этого подавались уведомления, теперь — заявление. Чтобы его рассмотрели, необходимо составить и утвердить окончательный ликвидационный баланс. И отчитаться по уволенным сотрудникам в пенсионный фонд и фонд социального страхования.

На окончательном этапе в инспекцию отправляют

заверенное у нотариуса заявление по форме Р 16001,

ликвидационный бухгалтерский баланс,

утверждение баланса (собранием или единственным учредителем),

документы, подтверждающие, что в ПФР и ФСС предоставлены все сведения по сотрудникам;

квитанция оплаты пошлины (800 рублей. Если документы подаются электронно, с 2019 года пошлина не нужна ).

Это заявление также заполняется заглавными буквами шрифтом Courier New 18.

Ошибки при закрытии и как их избежать

На любом этапе ликвидации налоговая может вынести отказ. Как минимум это означает, что всю процедуру придется проходить заново, теряя время и деньги. Вот самые распространенные причины отказа.

Ошибки с отчетностью. Необходимо сдавать всю нулевую отчетность. Особенно — по сотруднику-директору. С марта 2018 года единственный учредитель, он же генеральный директор ООО, считается таким же сотрудником, как и все остальные. И в пенсионный фонд на него нужно подавать СЗВМ и СЗВ-стаж. Если инспектор этих документов не обнаружит, — откажет в ликвидации.

Задолженность в «справке о состоянии расчетов с бюджетом». Даже если там будет указана одна копейка долга, налоговая такую справку не примет. Решается проблема легко: ликвидатор может оплатить долг наличными. Если же в справке будет переплата, ее возвращают на расчетный счет компании.

Юридический и фактический адрес компании не совпадают. Инспекторы, которые приедут с проверкой, просто никого не найдут.

«При самостоятельной ликвидации важно проконтролировать связь с ИФНС по юр.адресу. Иначе случаются такие истории: ООО на последнем этапе ликвидации, инспектор ИФНС выехал проверить юр.адрес. На месте никого не обнаружил и внес запись в реестр о недостоверности по адресу. Учредителям ООО пришлось менять юр.адрес (дополнительные расходы: 4000 рублей и время). Плюс снова оплачивать публикацию в вестнике госрегистрации (еще 2500 рублей). И снова ждать два месяца после публикации.»

Налоговая ликвидировала ООО: причины и последствия

Юр.лицо могут закрыть по решению налоговой. Некоторым бизнесменам этот способ кажется даже более удобным: не нужно собирать документы и за что-либо платить. Однако последствия такой ликвидации в основном негативные.

Из реестра юрлиц исключают компании, которые, по мнению налоговой, «фактически прекратили деятельность». Инспектор посчитает компанию недействующей, если она соответствует одному из признаков:

в течение 12 месяцев не сдает налоговую отчетность;

за этот же период нет операций по счетам;

шесть месяцев назад в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности каких-либо сведений о компании;

компания не может провести добровольную ликвидацию из-за отсутствия средств.

Процесс исключения из реестра длится не меньше трех месяцев. Это время дается учредителям, чтобы доказать работоспособность, а кредиторам — чтобы предъявить требования. Когда компания исключена из реестра юрлиц, кредиторы уже не могут требовать у нее возврата долга. Но и бывшие учредители не могут забрать имущество, оставшееся на балансе.

Имущество ликвидированного ООО становится «ничейным». Заявить на него права можно только через суд.

«Учредители признанного недействующим юрлица сильно рискуют. Директора — по решению суда — могут оштрафовать и дисквалифицировать. На срок от полугода до трех лет ему будет запрещено регистрировать новые ООО или ИП, занимать руководящие должности, работать в госучреждениях.»

Что можно сделать вместо ликвидации

Процедура добровольной ликвидации занимает от 4 месяцев до года. Но учредителю не обязательно проходить через все это, если он больше не хочет нести ответственность за компанию. ООО можно продать, и отвечать за него будут уже другие собственники.

«Продажа — хорошая альтернатива ликвидации. Особенно, если речь идет об ООО, что называется, «с историей». То есть компания существует больше трех лет, есть обороты, но нет значительных долгов. Такие ООО покупают с перспективой оформить на них лизинг или кредит.

Минимальные расходы при продаже — 10 000 рублей. Обычно их покрывает покупатель. Для сделки необходимо привлекать нотариуса (все сделки с долями учредителей оформляются только через него). Но, в отличие от ликвидации, на продаже можно хорошо заработать. Насколько именно хорошо, зависит от срока регистрации компании и ее оборотов.»

Как закрыть ООО: самое главное

ООО могут ликвидировать собственники, суд или налоговая.

Добровольная ликвидация возможна только при согласии всех учредителей — это фиксируется в протоколе общего собрания. Если учредитель всего один, достаточно составить письменное решение.

Максимальный срок ликвидации — год. Минимальный — два месяца, в течение которых кредиторы должны подать требования на возвращение долга.

Добровольно закрыть ООО с долгами перед кредиторами или задолженностями перед бюджетом невозможно.

Если ООО ликвидирует налоговая, бывшего директора могут дисквалифицировать на срок до трех лет.

Исключение ООО из ЕГРЮЛ по инициативе налоговой инспекции

Ликвидировать (закрыть) фирму могут не только учредители общества в добровольном порядке по своему желанию, но и налоговый орган может исключить общество из ЕГРЮЛ как недействующее. При этом долги кредиторам и участникам общества не выплачиваются, фирму просто исключают из реестра ЕГРЮЛ, таким образом фирма считается закрытой по инициативе налоговой.

При каких условия налоговая исключает ООО из ЕГРЮЛ

Для того, чтобы налоговый орган признал ООО недействующей, необходимо чтобы выполнилось одно из условий:

  • ООО в последние 12 месяцев не представляет налоговую и бухгалтерскую отчетность;
  • по расчетным счетам ООО не было ни одного денежного движения;
  • Юридический адрес общества признали недостоверным и в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности более шести месяцев.

Если у общества есть задолженность перед бюджетом по налогам и взносам, которая не гаситься в течении 3-х календарных месяцев, то налоговый орган вправе обратиться в суд с требованием признать данное общество банкротом. Однако на практике, налоговой инспекции не выгодно данное мероприятие, так как такие долги признаются безнадежными и не подлежат возврату.

Как налоговая исключает ООО из ЕГРЮЛ

Если одно из вышеперечисленных условий имеет место быть, налоговый орган вправе ликвидировать ООО в добровольном порядке.

О предстоящем исключении фирмы из реестра ЕГРЮЛ должны узнать ее потенциальные кредиторы. Для этого налоговая размещает текст решения в журнале «Вестник государственной регистрации». Сообщение в журнале приравнено к уведомлению заинтересованных контрагентов ликвидируемой компании.

Если в течение трех месяцев после публикации ни один из кредиторов не прислал налоговой заявление о своих требованиях, такая организация исключается из реестра ЕГРЮЛ. Таким образом фирма считается ликвидируемой.

Последствия для ООО, которую ликвидировала налоговая

За коммерческую деятельность фирмы отвечают учредители и гендиректора компании. Если компанию ликвидировала налоговая инспекция, вывод один: ее бросили и не захотели добровольно ликвидировать ее собственники. Наказание от государства в этом случае следующее:

  • учредитель исключенной из реестра ЕГРЮЛ, владевший более 50 % доли в обществе, при наличии долгов по налогам, сборам и взносам в бюджет на момент закрытия, в течение трех лет не сможет зарегистрировать новую компанию, стать участником уже действующей организации, и не имеет право назначаться директором;
  • аналогичный запрет на открытие новой фирмы, руководство ею и покупку доли в другом юридическом лице распространяется и на генерального директора недействующего ООО, которое закрыла инспекция.

Принято решение о предстоящем исключении недействующего юрлица из ЕГРЮЛ

Можно ли отменить решение о предстоящем исключении фирмы из ЕГРЮЛ? Ответ – можно!

Если ООО исключают за недостоверный юридический адрес, то в срочном порядке нужно сменить юридический адрес, после смены, которая занимает полторы недели запись о недостоверности адреса и запись о предстоящем исключении автоматически уберут.

Если исключают ООО как недействующее, то отменить можно двумя способами:

1) административный порядок обжалования.

Заключается в подаче Жалобы об оспаривании государственной регистрации исключения недействующей компании в налоговую инспекцию, которая занимается ликвидацией общества. Второй экземпляр жалобы и заявления можно отправить в Управление ФНС.

Жалоба составляется в простой письменной форме (нотариально заверять нет необходимости).

Жалоба составляется на бланке компании

  • с основными реквизитами фирмы, обязательно укажите телефон для связи и электронную почту для отправки ответа;
  • основная часть текста — это описательная часть вашего несогласия с процедурой ликвидации ООО из выписки ЕГРЮЛ;
  • заключительная часть текста – это просьба отменить незаконное решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

К жалобе необходимо приложить документы, которые будут свидетельствовать о вашей правоте и просьбе.

Жалобу могут подать кредиторы ООО, собственники (учредители) и даже работники фирмы. Через 15 рабочих дней налоговая инспекция выносит заключительное решение, если оно вас не устраивает, то следующий способ обжалования – Судебный порядок.

2) судебный порядок обжалования.

Обращение (исковое заявление) составляется в письменной форме или с помощью сервиса «Мой арбитр».

При обращении в суд оплачивается госпошлина в размере 3000 рублей для юридических лиц. Дело разбирается в срок не более 3 месяцев с даты поступления заявления. Решение суда вступает в силу сразу же после его принятия (ч. 7 ст. 201 АПК РФ).

Содержание искового заявления:

  • название суда;
  • данные заявителя, место его нахождения или жительства, телефоны, электронная почта;
  • наименование налогового регистрирующего органа;
  • реквизиты решения, номер и дата записи в реестре, которые оспариваются;
  • описание ситуации, какие права и законные интересы затронуты решением/действием;
  • информация о том, каким нормативным актам не соответствует решение/действие. В частности, они могут противоречить п. 1, 2, ст. 21.1, п. 7 ст. 22 закона № 129-ФЗ. Также при несоблюдении правил публикации решения о предстоящем исключении речь идет о нарушении п. 3 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ.
  • требование о признании незаконным:
  • решения инспекции о предстоящем исключении из реестра;
  • действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации.

И обязательно указываете перечень приложений.

Прикладываются к заявлению в силу ч. 2 ст. 199, ст. 126 АПК РФ:

  • квитанция об оплате госпошлины;
  • доказательства по доводам заявителя (перечень зависит от доводов);
  • копия документа о регистрации ООО или ИП (например, лист записи о регистрации ООО);
  • доверенность;
  • выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о заявителе и органе, решение которого оспаривается;
  • копия оспариваемого акта.

Итак, делаем краткий вывод: если вашу ООО исключают из выписки ЕГРЮЛ (появилась запись об исключении) то можно все решить в досудебном порядке, написав жалобу в налоговый орган или уже воспользоваться услугами арбитражного суда. В первом случае-все пройдет быстрее и без госпошлины, если же действовать через суд- то есть вероятность добиться желаемого положительного результата.

Как выйти из ооо если нет связи с директором

Как выйти из состава ООО, если нет связи с генеральным директором? – Правовед.RU

1096 юристов сейчас на сайте

являюсь учредителем в ооо. моя доля 100%. нужно выйти из состава ооо но нет связи с ген директором

Сотрудник поддержки Правовед.ru

Ответы юристов (2)

единственный yчастник не может выйти из ООО

Статья 26. Выход участника общества из общества1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Здравствуйте! В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.(см. текст в предыдущей редакции)

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Как выйти из состава ООО, если нет директора? – Правовед.RU

1096 юристов сейчас на сайте

Как выйти из состава ООО, если полномочия директора закончились, и не продлены, фактически ООО без директора. Директором был я, также я учредитель доли 50%. Второй дольщик не желает общаться, деятельность ООО не ведется три года (я сдаю нулевые декларации, хотя мои полномочия закончились как директора). Я хочу выйти из состава ООО, но фактически директора нет, т.к. второй собственник не желает общаться. Как мне быть?

Сотрудник поддержки Правовед.ru

Ответы юристов (1)

1. Истечение срока полномочий директора автоматически не влечет прекращение его полномочий, он продолжает исполнять свои функции до момента прекращения его полномочий (решением) или избрания нового директора в установленном порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Согласно пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Соответственно, Законом установлены порядок избрания единоличного исполнительного органа и порядок прекращения его полномочий. Данные вопросы отнесены к компетенции высших органов управления обществом. В Законе не установлены последствия истечения срока полномочий исполнительного органа, это согласуется с положениями гражданского законодательства, а также принципами правовой определенности и стабильности гражданского оборота. В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Поэтому ситуация, когда отсутствует орган управления юридического лица, влечет потерю дееспособности общества. Следовательно, руководитель выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Такая правовая позиция поддерживается и судебной практикой. Например, суд отказал в иске об отстранении от должности директора на основании истечения срока его полномочий, сославшись на то, что законом не предусмотрены правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа, а также на то, что суд не вправе подменять орган управления юридического лица и решать вопросы, связанные с управлением обществом (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.09.2012 по делу N А56-71881/2011 (Определением ВАС РФ от 13.12.2012 N ВАС-16768/12 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке надзора данного Постановления)).

2. Выход из состава ООО возможно, если:

а) Устав общества прямо разрешает выйти из ООО без согласия других участников или общества (подп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО)

б) после выхода из состава ООО в обществе останется как минимум один участник. Если не остается ни одного участника, то выйти нельзя. (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). В частности, нельзя выйти всем участникам общества и единственному участнику.

Есть нюансы, как во всяком роде мероприятия. Поэтому для оформления необходимой для выхода из ООО документации, необходима консультация и помощь юриста. А также на стадии регистрации в налоговой данного действия участника.

С уважением, Стрельцова Мария

Как выйти из ООО, если я один участник? – Правовед.RU

1096 юристов сейчас на сайте

как выйти из ООО?я один из участников. нет учредительных документов и связи с другими участниками и генеральным директором. последние годы деятельности никакой не было

Сотрудник поддержки Правовед.ru

Ответы юристов (3)

Статья 94 ГК РФ.

Выход участника общества с ограниченной ответственностью

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от соглас ия других его участников или общества путем:

Заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. (в ред. Федерального закона от 23.05.2018 N 116-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Поскольку Вы единственный участник Общества, советую назначить себя на должность директора, восстановить учредительные документы и подать на ликвидацию.

Можете мне в личку написать ИНН организации, я проверю в реестре, возможно налоговая сама ликвидировала ваше ООО, как недействующее.

… я один из участников. нет учредительных документов и связи с другими участниками и генеральным директором…

Для выхода участника, на адрес организации необходимо направить соответствующее заявление. Заявление о выходе составляете у нотариуса, который может потребовать для оформления заявления Устав ООО, копию которого может заказать любой гражданин в налоговом органе. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Если директор письмо получит, но не подаст соответствующее заявление в налоговую, то можете подать «Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» по форме 34001 утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/[email protected] После подачи заявления, данные из ЕГРЮЛ не будут удалены, но будет внесена запись о недостоверности сведений. С этого момента третьи лица буду видеть, что вы не являетесь участников данного общества.

Как выйти из состава учредителей, если нет связи с другим учредителем? – Правовед.RU

1096 юристов сейчас на сайте

В нашей компании двое учредителей, я являюсь одним из них с 50% долей. Второй учредитель , вместе с учредительными документами долго не выходит на связь. Как мне выйти из состава учредителей?

Сотрудник поддержки Правовед.ru

Ответы юристов (1)

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО:Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 280 ТК РФ:

Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.При отсутствии запретов, согласно устава, пишите заявление о выходе и заявление о досрочном расторжении трудового договора. Направьте заявления по почте в адрес общества (формальность).

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *