Может ли ООО быть реорганизовано или ликвидировано?

8. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Вместе с тем участники, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Правовое положение ООО, права и обязанности его участников определяются нормами ГК РФ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Число участников ООО должно быть не более 50, в противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке.

ООО может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации. Оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Учредители ООО заключают между собой письменный договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные условия. Учредители ООО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации. ООО несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества.

Учредительным документом ООО является его устав. Документ должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей участников. На момент регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

Для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Оно вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале ООО к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, либо путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных законом. При этом по общему правилу доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Такому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и уставом общества.

Общество с ограниченной ответственностью (ооо)

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение нескольких физических и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Участники – один или несколько, но не более 50, если участников больше, то должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО или производственный кооператив.

Формирование капитала и порядок учреждения. Учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Учредительные документы общества должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала; о размере доли каждого из участников; о размере, порядке. Сроков о внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью. Уставный капитал не может быть меньше 100 МРОТ, т.е. 10 тыс. рублей.

Права и обязанности всех участников общества с ограниченной ответственностью определяются Кодексом РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Обязанности. Все участники ООО отвечают по своим обязательствам в пределах своих вкладов, внесенных ими в уставной капитал в соответствии с договором.

Ответственность. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

Управление осуществляет Общее собрание. Компетенция Общего собрания установлена Законом (ст. 33 ФЗ “Об Обществах с ограниченной ответственностью”). Общее собрание участников может решать и любые иные вопросы, в случае отнесения их к компетенции собрания Уставом Общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и Высшим органом управления в ООО является Общее собрание участников общества. дирекция либо правление). В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества

Порядок распределения прибыли. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Прекращение членства и выход из предприятия. Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Реорганизация и ликвидация. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников

Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Ооо сколько человек может быть в

Содержание статьи

Как назначить ликвидационную комиссию при ликвидации ООО, сколько должно быть человек, и может ли быть в комиссии директор, учредитель, достаточно ли одного ликвидатора или именно должна быть комиссия??При принятии решения о ликвидации нужно уведомить регистрирующий орган.В реестр будет внесена запись, что предприятие находится в процессе ликвидации.

О формировании ликвидационной комиссии тоже надо их уведомить.Состав ликвидационной комиссии утверждается учредителями (участниками) или органом, принявшем решение о ликвидации юридического лица.В состав комиссии могут быть включены руководители, члены трудового коллектива, учредители (участники) или их представители.

Как правило, члены трудового коллектива – это главный бухгалтер, работники финансовой, юридической, кадровой служб.Лучше привлечь юристов, кто на этом специализируется.

Член коллегии адвокатов

Если решение о ликвидации принимают учредители общества, то и ликвидационную комиссию назначают они. Если решение о ликвидации принимает суд, то и комиссию он назначает.Основные функции кмиссии – выявить, какое имущество осталось у общеста, кто его должники, кому должно общество, взыскать долги с должников расплатиться по долгам общества, сставить ликвидационный баланс, который должны утвердить учредители.

Если у общества после расчетов с должниками еще что-то осталось – то эти остатки распределяются между учредителями пропорционально их долям. Бывает, только стартуем или, наоборот, дело идет к закрытию. Или вы, может быть, учредитель, директор и работник в одном лице. Федеральная служба по труду и занятости высказала свое мнение в письме от N 177-6-1, ссылаясь на 273 статью Трудового кодекса РФ. А вот тут даже контролирующие органы давно не могут окончательно определиться, и разные ведомства ссылаются на различные законы и документы. И, соответственно, будет числиться в штате директор или нет?

Вопрос в том, нужно ли заключать трудовой договор с самим собой? Итак, директор – это уже один полноценный сотрудник ООО. Ситуация становится интереснее, когда учредитель фирмы сам же и является ее директором. А если организация фактически не функционирует, можно сэкономить на зарплате – отправить его в неоплачиваемый отпуск, например.

Тут все просто: по мнению юристов, даже если в компании отсутствуют наемные работники, должен быть хотя бы директор. Если стоят подписи гендира, значит, кто-то все-таки работал и должен числиться сотрудником ООО, а также получать зарплату.Роструд считает, что единственный учредитель организации не может быть ее сотрудником, значит, и о трудовом договоре речь не идет.Объясняют просто: нельзя подписать договор одним и тем же лицом с обеих сторон.

Количество участников ООО сколько учредителей может быть в ООО.

Но тут есть возражения от юристов – они вступили в активный спор, считая, что трудовой договор может и должен быть оформлен по всем правилам.Заключение договора с самим собой в этом случае не происходит, ведь договор заключается между юридическим и физическим лицами, а это разные субъекты правоотношений.Также эксперты опять же ссылаются на разные статьи и документы, так как Трудовой кодекс четкого ответа на этот вопрос не дает.Например, статья 11 ТК РФ обязывает заключать трудовой договор абсолютно с каждым сотрудником, и руководитель компании исключением не является.

А если директора нельзя оформить на работу, то он лишается положенных ему социальных и трудовых гарантий, льгот, официальной заработной платы, нарушаются его пенсионные права.Возьмем, к примеру, отпуск – по 124 статье ТК РФ работать без отдыха два года подряд запрещено.Это еще один довод в пользу трудоустройства директора.

А если директора нельзя оформить на работу, то он лишается положенных ему социальных и трудовых гарантий, льгот, официальной заработной платы, нарушаются его пенсионные права.Возьмем, к примеру, отпуск – по 124 статье ТК РФ работать без отдыха два года подряд запрещено.Это еще один довод в пользу трудоустройства директора.Из-за такой неразберихи в законодательстве организации могут попасть впросак.Юристы говорят, что, по сути, проверки в области соблюдения трудового законодательства проводит Федеральная служба по труду и занятости, которая считает законным тот факт, что компанией руководит нетрудоустроенный учредитель. Но эксперты советуют все же следить за изменениями в законах, так как в любой момент мнение ведомств может измениться, что, собственно, и происходило последние 20 лет.Лишь в одном все специалисты сходятся: лучшим вашим решением будет все-таки принять на работу руководителя (и иметь как минимум одного сотрудника) и не ввязываться в лишние споры с контролирующими органами.

Сколько человек может работать в ип — Открой бизнес

Если дело доходит до судебного разбирательства, то, как показывает практика, почти во всех случаях суд считает необходимым трудоустроить директора. Ссора с сотрудником, жалоба конкурента­ – и «к вам едет ревизор».Нередки случаи, когда сотрудники в компании отсутствуют лишь формально. Решили сэкономить, наемные работники есть, но официально не трудоустроены, зарплату получают в конвертах. А дальше проверки, суды, перерасчеты налогов, пени и штрафы. Так что в этом случае надо хорошо подумать, стоит ли нарушать трудовое законодательство и чем может обернуться такая работа ООО без сотрудников.Отчетность нужно сдавать в любом случае, даже если ваше ООО без наемных работников.Просто в большинстве случаев это будут так называемые нулевые формы.

Налоговая и бухгалтерская отчетность ООО без сотрудников состоит из тех же деклараций, что и у компаний с работниками.Если ООО не функционировало, то декларации будут нулевыми.Это касается организаций на общей и упрощенной системах налогообложения.

А вот по единому налогу на вмененный доход (ЕНВД) подать нулевую декларацию нельзя.Поэтому, если ООО приостанавливает свою деятельность на ЕНВД, следует подать заявление о снятии с учета, тогда налог платить не придется.Также ООО обязано сдавать отчетность о сотрудниках, даже при отсутствии таковых.

Сколько человек может работать в ип — Юридическое лицо

Такую отчетность требует Федеральная налоговая служба, Пенсионный фонд и Фонд социального страхования.Разберем подробнее, что сдавать: Подведем итог: ООО без наемных сотрудников существовать может.Но эксперты все же советуют оформить одного работника – генерального директора, чтобы избежать проблем с контролирующими органами.Отчетность сдаем по всей строгости, даже если сотрудников нет.

При этом не забываем учитывать нововведения, вступившие в силу с 2016 года.Статистика демонстрирует явное тяготение предпринимателей к выбору наиболее удобной организационно-правовой формы предприятия – общества с ограниченной ответственностью. В сравнении с этой цифрой доля АО просто незначительна – 3,5%.

Количество юридических лиц в Москве, относящихся к ООО, по некоторым данным, составляет 23,6% от общего числа в стране или 1092031 единиц.Общество с ограниченной ответственностью – предприятие коммерческое, ставящее своей целью извлечение прибыли.По сравнению с акционерными обществами, ООО обладает более гибким управлением, возможностями распределения прибыли, продажи доли, выхода из общества, особенностями ответственности за деятельность компании и др.

Учредить ООО могут и физические, и юридические лица – с нуля или в результате реорганизации прежней организационно-правовой формы. Характерно, что ст.88 ГК РФ, ссылаясь на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором прописано количество учредителей ООО, требует четкого соблюдения его норм.

Сколько ооо может открыть один человек — Юридическое лицо

Минимальное количество участников ООО, прописанное в законодательных актах – одно лицо; минимальное количество учредителей тоже начинается с этой цифры. В противном случае, общество должно быть преобразовано в АО в течение года или ликвидировано по окончании этого срока (разумеется, в судебном порядке).Законодательно требуется ведение списка участников, причем и в случае, если учредитель ООО – юридическое лицо (лица).В списке обязательна информация о названии ООО, дате учреждения, ОГРН, ИНН, месте нахождения, а также об участниках: Участвовать в учреждении ООО не имеют право органы государственной власти или местного самоуправления.Лишены также этой возможности военные и госслужащие, депутаты Госдумы и СФ, другое подобное общество, имеющее одного участника.Хотя по последнему случаю еще есть некоторые нестыковки.

В ГК РФ этот абзац ст.88 утратил силу, но в ст.66 эта норма присутствует.Если речь идет именно о работниках, то их количество не ограничено.Можно столько сколько нужно, или скольким получается платить зарплату.Если речь идет об учредителях, то их может быть не больше 50, в противном случает ООО должно быть реорганизовано в акционерное общество или производственный кооператив. Начинающие бизнесмены часто задумываются, какую организационную форму им выбрать.

Большинство отдает предпочтение обществу с ограниченной ответственностью, в этой статье мы постараемся ответить на самые популярные вопросы начинающих предпринимателей.Для начала давайте разберемся, кто бывает учредителем ООО.По закону Российской Федерации в роли учредителей могут выступать: При заключении документов об учреждении предприятия определяется последний срок внесения капитала.Все выплаты обязаны быть осуществлены в течение одного года после оформления компании.

Если же в течение этого времени деньги не будут внесены, могут быть применены следующие санкции: Следует помнить, что учредителем ООО не сможет стать хозяйствующее предприятие, обладающее всего одним членом.Количество членов ООО может составлять от одного до 50, но не более.

Иначе фирму необходимо реорганизовать в АО или производственный кооператив.Иначе ООО может быть принудительно ликвидировано на основании статей 88 и 61 действующего Гражданского Кодекса.Инициатором ликвидации предприятия могут выступать как местная администрация, так и ФНС.Закон РФ не запрещает быть учредителем одному человеку, он и будет единственным членом ООО.

Сколько человек может работать в ооо?

Запреты распространяются только на юридическое лицо, состоящее из одного человека. Что касается физических лиц, то у них нет никаких запретов.Членом может стать как обычный гражданин РФ, так и иностранец.ООО с единственным лицом наделено следующими особенностями: Реализация доли осуществляется на основе контракта о купле/продаже, заверенного у нотариуса.

Затем назначается человек на должность Гендиректора, который впоследствии может внести корректировки во всю документацию.При наличии двух учредителей порядок их взаимодействия прописан в Уставе.

Сколько учредителей может быть в ООО по закону

Документально обозначается распределение долей среди членов, возможность выхода членов, стоимость долей и возможность выкупа доли у другого учредителя.Если в договоре не будет это прописано, учредитель будет расплачиваться по долгам вместе с должником.Для этого нужно доказать, что это случилось по его вине.Но реалии таковы, что наложить ответственность практически невозможно.Имеющаяся статистика только подтверждает, что ООО является самой популярной среди отечественных бизнесменов организационной формой бизнеса.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами. с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

1. с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания и ликвидации, а также порядок его и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Статья 92. и ликвидация с ограниченной ответственностью

Статья 92. Реорганизация и ликвидация с ограниченной ответственностью

1. с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания и ликвидации, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

Федеральный закон — Об обществах с ограниченной ответственностью — (ООО), N 14-ФЗ

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью (ООО) в форме присоединения

Главная Справочная информация Общества с ограниченной ответственностью (ООО) в форме присоединения

, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного (п. 3 ст. 51 Закона об ООО). Присоединение представляет собой форму, при которой новое не создается, а изменяется объем прав и обязанностей у продолжающего действовать в результате присоединения к нему (прекращения) другого (других) общества (п.

Реорганизация в форме разделения

Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена такая форма реорганизации ООО, как разделение.

Что это означает на практике:

В результате с ограниченной ответственностью в форме разделения реорганизованное прекращает свое существование в качестве юридического лица.

Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность реорганизации ООО в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Порядок реорганизации ООО связан, прежде всего, с соблюдением прав кредиторов реорганизуемых. Если порядок уведомления не соблюден, есть вероятность, что будет признана недействительной по иску кредиторов, права которых нарушены.

Реорганизация ЧУП в ООО

В соответствии с законодательством Республики Беларусь частное унитарное предприятие может иметь только одного учредителя. В случае, если есть необходимость ввести партнера в бизнес, необходимо произвести реорганизацию Частного унитарного предприятия в с ограниченной ответственностью .

Реорганизация начинается с подготовки решения о Частного унитарного предприятия в Общество с ограниченной ответственностью.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Разделение ООО — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным. В соответствии со ст. 54 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, в такой реорганизации участвует только одно, однако количество создаваемых Обществ, в результате разделения, законодательством не.

Кривовяз О

В деятельности организации может возникнуть ситуация, когда ее учредители принимают решение о. Это может быть слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. В предлагаемом материале автор рассматривает процедуру выделения из действующей организации в результате реорганизации 2 самостоятельных организаций.

Выделением из хозяйственного признают создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного без прекращения его деятельности (ст.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *