Что делать, если участник ООО ликвидирован?

Учредитель ООО ликвидирован

Если учредитель ООО ликвидирован, необходимо внести соответствующие поправки в уставные документы компании. Эта процедура имеет несколько этапов. В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации участника, руководство организации предоставляет полный пакет юридических бумаг в ИФНС. Государственному представителю дается пять дней на рассмотрение дела. Но как ООО будет осуществлять свою дальнейшую деятельность без единственного учредителя?

Узнайте стоимость ликвидации ООО

Ликвидирован единственный учредитель компании

Если ликвидирован один из учредителей организации, то права собственности на долю этого лица переходят оставшимся владельцам. Но существуют ситуации, когда у организации был единственный владелец. Законодательством Российской Федерации “О переходе имущественных прав хозяйственной собственности” предусмотрен определенный пункт. Он подробно описан в двадцать первой статье процессуального кодекса.

Если уже произошла ликвидация единственного учредителя, то доля или часть доли ООО переходит участникам фирмы. А вот юридическое лицо исключается из общего реестра и не может претендовать на право владения уже бывшей компанией.

Любой участник организации может стать новым владельцем. Но для этого необходимо официальное основание. Им может стать протокол собрания, в котором отражено решение и согласие всех членов совета. Этот документ должен быть в обязательном порядке заверен нотариусом. Но что делать дальше? Нужно собрать полный пакет юридических документов фирмы и предоставить в ИФНС.

Что будет с ООО при ликвидации учредителей?

Если один из участников ООО ликвидирован, но у компании остались другие учредители, то ситуация выглядит немного проще, нежели в предыдущем случае. Владельцам фирмы необходимо предоставить в налоговую инспекцию документы на внесение изменений в уставные бумаги. Но когда у предприятия учредители ликвидировались и оно осталось без единого владельца, тогда может быть несколько вариантов дальнейших событий:

  • один из участников может стать новым учредителем;
  • деятельность организации будет прекращена в принудительном порядке.

Что будет с ООО решают вышестоящие государственные органы. Дело рассматривается в арбитражном суде РФ на основании заявления ИФНС.

Судьба Общества с ограниченной ответственностью решается представителями власти. Если на право собственности никто не претендует, то оно будет закрыто. Подобные процессы рассматриваются в индивидуальном порядке.

Что делать, если учредитель ООО ликвидирован?

Вопрос:
Долгое время работали с другим ООО. Хотели новый договор заключить, а никто из той компании на связь не выходит. Узнали, что в этом ООО единственным учредителем было другое юридическое лицо и оно сейчас ликвидировано. Что делать, если учредитель ООО ликвидирован? Мы сможем дальше работать или уже нет?

Ответ:
Когда один из участников ООО ликвидирован, то в зависимости от положений устава общества о возможности передачи долей капитала третьим лицам:

  • доля этого участника распределяется между оставшимися участниками, а учредителям самого участника выплачивается стоимость доли;
  • доля участника распределяется между его учредителями.

В обоих случаях у ООО остаются правопреемники.
Если единственный участник ООО ликвидирован, это также не прекращает деятельность юридического лица. Вы можете определить правопреемников и предложить сотрудничество им. Но есть риск, что в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ об учредителе может быть поставлен вопрос о принудительной ликвидации дочернего ООО.

2 комментария

ООО хочет перейти на УСН с 01.01.2019.
В состав учредителей входят два физ. лица с долями 35,5% и 35,0% и юр.лицо с долей 29,5%.
Юр. лицо ликвидировано решением налоговой в августе 2018г., однако в выписке ЕГРЮЛ оно фигурирует и долей его на данный момент никак не распорядились.
Как быть, чтоб перейти на УСН? Какой порядок действий?

Если в выписке ЕГРЮЛ юридическое лицо фигурирует, значит его ликвидационный процесс не завершен. Возможно, в августе было принято решение о начале ликвидации, потом начали поступать возражения и требования кредиторов, и решение о ликвидации ООО было отменено.
Упрощенная система налогообложения не может использоваться компаниями, в которых учредители — юридические лица имеют долю более 25%. Поэтому до исключения третьего учредителя из ЕГРЮЛ вы не сможете перейти на УСН.
Когда ликвидация завершится, вы сможете выкупить у собственников закрытого юридического лица долю и при отсутствии других препятствий перейти на УСН. Обратите внимание, что перейти на УСН возможно только с 1 января путем подачи соответствующего заявления в налоговую инспекцию до 31 декабря. Поскольку на текущий момент согласно ЕГРЮЛ один из учредителей вашего ООО — действующее юридическое лицо, вероятно, перейти на УСН в 2019-м году вы не успеете.

Единственный участник ООО Ликвидирован

Что делать есть единственный участник ООО (другое ООО) официально ликвидирован? Что делать в данной ситуации?

Ответы юристов ( 2 )

Доли в ООО являются имуществом, соответственно при ликвидации ООО, которое являлось участником другого общества ликвидационная комиссия должна была решить вопрос по принадлежащим ему долям в порядке, предусмотренном статьей 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В ООО ликвидирован единственный участник — что делать генеральному директору?

Здравствуйте! Интересная ситуация. В 2011 году ликвидирован единственный участник ООО. У данного бывшего единственного участника (ОАО) правопреемниками являются два физических лица, которые не вступили и не хотят вступать в права владения имуществом, оставшимся после ликвидации этого акционерного общества. В результате у ООО фактически полностью отсутствуют участники, хотя, конечно в выписке ЕГРЮЛ фигурирует ликвидированный участник.

Отчетность по ООО не сдается уже несколько лет, деятельности никакой не ведется. Генеральный директор уже и забыл, что он там числится, так как он был наемеым менеджером. В 2017 году пришло понимание, что лучше «уволиться» из директоров. Вопрос – как? Участников нет, следовательно никто принять решение о смене директора не может.

Была предпринята попытка подать заявление по форме Р14001, в которой был указан «увольняющийся» директор, а входящий не указан вообще – вычитал по форуму, что ранее такой «вариант» проходил как раз в МИФНС №15 по Санкт-Петербургу. Сегодня получен отказ с формулировкой, что подать такое заявление мог только новый директор.

Что делать? Ликвидацию не заявишь, директора не сменишь. Коллеги, кто был в такой ситуации и какой выход был найден?

Ликвидировано Общество – участник другого ООО, что делать с его долей?

Есть ООО, у которого 2 учредителя:

Уставный капитал = 100.000 р.

Физ.лицо (ФЛ) – 49% (49000 р)

ЗАО “А” – 51% (51000 р)

Единственным акционером ЗАО является ФЛ

В 2011 г. ЗАО было исключено из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21 ФЗ-129

В связи с этим необходимо вывести ЗАО из состава учредителей ООО.

В ЗАО доли в ООО еще один актив: средства на Р/С.

В 2013 мы подали заявление в ФНС о регистрации перехода доли ЗАО в УК ООО в собственность ООО.

К заявлению приложили протокол собрания участников ООО за подписью ФЛ.

Получили отказ на основании непредоставления необходимых документов (ст. 17п.2 ФЗ), без расшифровки, каких именно.

На консультации в ФНС нам сказали, что отказ вызван тем, что мы не представили документы, урегулирующих вопрос правоприемства на долю ЗАО в ООО.

Непонятно, что делать в этой ситуации.

1. Отказаться от правоприемства на долю в УК ООО. Долю ЗАО в УК ООО перевести на баланс ООО с последующим уменьшением УК на эту сумму.

2. Реализовать правоприемство Учредителя-Физлица на средства на расчетном счете ЗАО.

ВОПРОС: Как это оформлять и регистрировать в ФНС?

И сопутствующие вопросы:

п.1(и) ст.5 129-ФЗ (О гос. регистрации): определяет способы прекращения ЮЛ: ликвидация или путем исключения из ЕГРЮЛ.

т.е. это разные понятия.

Распространяется ли на этот случай ст.63 ГК?:

п.7 ст. 63 ГК: Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям, имеющим вещные права на это имущество или обязательные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или уч. документами юр. лица.

Ответы юристов ( 4 )

  • 7,1 рейтинг
  • 987 отзывов

Добрый день, Дмитрий!

ВАС РФ В Постановлении от 20.12.2006 N 67 указал, что

При применении указанной нормы судам необходимо учитывать, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Прямого законодательного регулирования этого вопроса нет, но есть судебная практика.

— Постановление ФАС Московского округа от 17.12.2012 по делу N А40-20224/12-133-187
суд по аналогии применил ст. 63 ГК РФ и признал право участника на денежные средства в банке, после того как последний отказался вернуть их.

Собственно говоря, в этом случае по аналогии можно попробовать применить п. 1 ст. 67 ГК РФ (участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость) и перевести все активы ЗАО на его единственного акционера.

И именно на него. То есть и доля в ООО и д/с на р/с будут принадлежать именно ему, как акционеру ЗАО.

Соответственно перекинуть долю в само общество при применении п. 1 ст. 67 нельзя — сначала на ФЛ, потом куда угодно.

И банк и налоговая могут отказать в проведении таких процедур. В этом случае дорога одна — в суд.

Вот ещё практика.

суд признал право собственности участника исключенного юридического лица на недвижимое имущество

Один из вариантов для перехода доли к самому обществу.

в п. 8 ст. 21 ФЗ «Об ООО» сказано, что

Уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В такой ситуации возникает спор между акционерами относительно вещных
прав на это имущество и они вправе разрешить его в судебном порядке.
Сторонами в этом споре являются акционеры ликвидированного общества.
Переход
права собственности на акции ОАО «Черниговская ПМК» к истцу в порядке
наследования, как правильно указано судебными инстанциями,
свидетельствует лишь о возникновении у последнего обязательственных прав
по отношению к обществу (статья 2 Закона об акционерных обществах), в
том числе и права получения имущества, оставшегося после завершения
расчетов с кредиторами ликвидируемого общества по решению ликвидационной
комиссии, а не о переходе права собственности на имущество акционерного
общества к нему.
На основании вышеизложенного арбитражные суды
пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал возникновение у
него вещных прав в отношении доли в праве общей долевой собственности на
спорный земельный участок в размере 200/2274.
Далее, пункт 3
статьи 165 и пункт 3 статьи 551 ГК РФ, на которые ссылался истец при
подаче настоящего иска, применяются в случаях, если одна из сторон
уклоняется от государственной регистрации сделки, перехода права
собственности на недвижимость, и тогда суд вправе по требованию другой
стороны вынести решение о государственной регистрации сделки и о
государственной регистрации перехода права собственности на
недвижимость.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 22 марта 2011 г. N Ф03-326/2011

Поэтому переводите долю ликвидированного ООО к учрежденному в силу ст.21 ФЗ «Об ООО» и это будет самый лучший путь.

В дополнение ответа коллеги Константина Жукова, хочу дополнить. В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об ООО, уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Согласно п. 16 ст 21 Закона об ООО:

В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества,либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Письмом ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/[email protected] (с изм. от 08.07.2009) «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ» даны следующие разъяснения:

При переходе доли ликвидированного юридического лица — участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника — юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица — участника общества.

Таким образом, согласно п. 5 ст. 23 Закона об ООО, если предусмотренное в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 Закона об ООО согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить участникам ликвидированного юридического лица — участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню завершения ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *